○会社の設立○
会社法の改正により資本金１０００万円を積まなくても株式会社の設立ができるようなりました。また、有限会社の設立ができなくなった代わりに合同会社（日本版ＬＬＣ）の制度が新設され資本金３００万円がやはり不要になりました。
アイディア、人材、技術、営業力などがあっても資本金が無いので起業をあきらめていたという人にとってはチャンス到来というわけです。
独立して起業するとしても何も会社を作らなければならないと言うわけではありません。しかし、会社を設立して法人となった方が、取引の幅も広がり、社会的信用もアップするので大きなメリットがあります。また、原則として債務は法人が負担することになるので事業に失敗したとしても個人資産を全て失わなくて済むかも知れません。
○会社の種類
株式会社と持分会社に大別されます。持分会社には合名会社、合資会社、合同会社の三種があり、従来持分会社のひとつであった有限会社は株式会社に移行しました（特例有限会社）。新規に合名会社、合資会社が設立されることは稀です、新たに会社を起こす場合、株式会社又は合同会社のいずれかを検討することになるでしょう（ちなみに合名会社、合資会社の設立手続きは合同会社とほぼ同じです）。
○株式会社
改正前に比べれば非常に少ない費用で一人でも株式会社が作れるようになりました。
世の会社の大多数が株式会社で会社というと株式会社であることが前提であったりするので、起業とは株式会社を新たに起こすことといっても過言ではないくらいです。
株式会社の特徴は出資者（株主）と経営者（取締役など）が分離していると言うことです。小規模の企業（大企業でもありえますが）では株主がそのまま経営者ということ少なくありませんが、お金を出して経営のプロに任せることも、逆に経営は自分でやるから資金はお金持ちに出してもらう、といったことが可能です。スタートはどうあれ増資（株式を発行する）をする際、経営者はそのままで出資を募ることができる点が持分会社との最大の違いです。持分会社では原則として出資をすると経営者の一人と言うことになってしまいます。
とはいえ、株主一人で株主がそのまま代表取締役という会社の設立も可能なので上記のような特徴は全く備えていない株式会社も数多くあります。しかし、いつでも株式を発行して株主と経営者が分離した本来の株式会社になることはできるし、一応対外的信用（最低資本金制度が無くなったので株式会社だからといって一定の信用があるということは実質無くなりましたが）も持分会社よりは高い場合が多いでしょう。
設立手続き関しては、公証人による定款の認証手続きが必要であること、資本金額を課税標準とする登録免許税の最低額が金１５万円であること、が大きな違いです。逆に言うと、違いはそれくらいなのでどうしてもＬＬＣでという理由がないのであれば、多少の費用の上乗せで株式会社で設立することができるわけです。
○合同会社（ＬＬＣ）
現物出資で会社を作るなら合同会社が有利。役員変更登記が不要。
持分会社の一種で有限責任社員だけで構成される会社のことです。有限責任社員とは株主と同じように出資した金額の限度で会社の債務を負担する、つまり、出資がパーになるかも知れないことだけを覚悟すればそれ以上会社の負債に責任を負う必要がない持分会社社員のことです。合名会社では全員が、合資会社であれば一部が無限責任社員といって会社と連帯して債権者に対して責任を負うのですが、合同会社では無限責任社員は存在しません。
株式会社との違いは社員は出資者であり経営者でもあるという点です。もっとも、一部の特定の社員（一人と言うこともありうる）だけが業務を執行するというふうに定めることができるので、実質的には純粋に株主的な立場の社員も存在しうることになります。
ですが、設立手続きに関しては公証人による定款の認証手続きが不要というメリットに加えて現物出資の金額等にかかわらず検査役の調査が不要と点が大きいです。不動産や自動車、機械設備、什器備品などで出資することを現物出資と言います。株式会社でも合同会社でも現物出資が可能ですが株式会社の場合５００万円を超える出資を現物で行う場合、金額の評価が妥当かどうかを裁判所が選任した検査役に調査してもらう必要があります。検査に関する手続きの完了まで、なんと数ヶ月待たされます、少なくとも数十万円の費用がかかります。
この検査を避けるために弁護士や公認会計士など第三者に調査を依頼する方法がありますが費用はほぼ同じくらいかかります、（ただし、検査役と違って急いでやってもらうことは可能です。追加の費用を払えばですが）。また、市場価格のある有価証券を市場価格以下の評価額で出資するなら検査役の調査は不要です。
あともう一つ、株式会社取締役の任期は原則として約２年（事業年度の設定や株主総会の時期によります）なので、原則として１年おきに役員変更の登記をしなければなりません。公開会社ではない場合には１０年まで伸張できますが、社員には任期という概念は無いので合同会社ならこのように、一定期間ごとに自動的に変更登記が必要になると言うことがありません。
○株式会社を作る手順（発起設立）
会社を作る人を発起人と言います。発起人は一株以上株式を引き受けなければならないので、会社が成立すると必ず株主になります。発起人以外にも株主を募る場合「募集設立」という手続きを取りますが、出資予定者全員が発起人となって設立する「発起設立」が一般的です。
１）発起人は定款を作成します。実際には行政書士にどういう会社を作りたいのかを伝えて原案を作らせます（その方が楽ですよね）。定款には目的と商号は必ず定めなければなりませんが、法務局で類似商号および事業目的の調査を行います。個人でこの調査をやり遂げるのは大変です、設立登記の際に登記官の判断で類似商号の指摘を受けて申請を取り下げるハメになると、定款の認証からやり直しになる場合もあります。
２）定款の原案を３通作り公証人役場に持ち込んで認証を受けます。発起人全員で公証人役場に行くのが原則ですが代表者を決めて行ったり、行政書士などの代理人に行わせることもできます。定款の他、実印、印鑑証明書が必要です。
３）発起人はあらかじめ決めておいた期日までにそれぞれ出資を履行します。金銭で出資の場合には、あらかじめ定めておいた銀行口座などに期日までに割当を受ける株数に応じて全額振り込みを完了させます。現物出資についても期日までに全て履行します。不動産を現物出資した場合の移転登記は会社の設立登記の後にすることもできますが、引渡は期日までにしなければなりません。
４）設立時取締役や設立時監査役などの役員を選任します。出資の履行して得た設立時株主となる権利に応じて生じた議決権の過半数の同意が役員選任の要件です。（設立時取締役等をあらかじめ定款に定めておくこともできます。）
５）設立時取締役の中から代表取締役を選任します。取締役会設置会社ではない場合には設立時取締役全員で共同代表とすることも可能です。（設立時代表取締役をあらかじめ定款に定めておくこともできます。）
６）原則として出資の履行から二週間以内に設立時取締役の名義で設立登記を申請します。あわせて代表印の届け出も行います。代表印は申請日までにあらかじめ作っておきます。
７）登記の完了により会社設立の効力が生じ法人格が認められます。遅滞なく税制上の届け出や社会保険の手続きを行いましょう。
○合同会社を作る
１）定款を作成します。公証人の認証を受ける必要はないので、設立までに総社員の同意で変更することもできます。
２）出資の履行をします。金銭であればあらかじめ決めておいた講座に出資額全額を振り込みます。
３）設立登記申請します。
４）税務署、労働基準監督署、社会保険事務所、公共職業安定所などで各種の手続きを遅滞なく行いましょう。
○原田行政書士事務所○
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